东方精工延迟回复问询函,对普莱德控制权解释仍存疑

东方精工终于回复深交所问询函了。

从4月19日深圳证券交易所发出《2018年年报问询函》,到5月9日公司官方回复,投资者们等待了近三周时间。

年报问询函最主要问题在于东方精工与普莱德原股东及其管理层就普莱德2018年财务数据未达成一致的原因以及计提38.48亿商誉减值准备的依据,核心点在于26.45亿元的业绩补偿能否落实。

关于此事的来龙去脉,以及核心问题的探讨,面包财经已在4月29日发布的《38亿商誉减值“罗生门”:宁德时代东方精工年报“隔空交火”》以及《宁德时代东方精工互怼关键点:是否构成关联交易,价格是否公允?》中有所涉及。

在这些问询中,值得重点关注的一个问题是深交所询问公司是否能够对普莱德进行有效的管控。 

虽然东方精工从《公司章程》、《公司法》以及财务管理以及运营审计角度,认为能够对普莱德实施与“财务报告相关的控制”,但仍然存在几个疑点:

1) 东方精工对普莱德实施与财务报告相关的控制,能否说明对其“有效管控”?

2) 东方精工在普莱德董事会占比为三分之一,如何能够通过决策权影响其在普莱德的可变回报?

 披露普莱德财务数据分歧点 

由于普莱德原股东不认可东方精工聘请的2018年年审机构对普莱德财报的审计调整,即对部分利润(金额为5.08亿)不予确认,导致了双方无法就普莱德2018年财务数据达成一致。

调整后的普莱德财务数据为:“截止2018年12月31日,普莱德总资产395,749.5万元;2018年度,普莱德营业收入424,445.94万元,净利润为亏损21,854.23万元。”

如果没有审计调减的5.08亿净利润,普莱德2018年度应当盈利2个多亿,虽然未完成业绩承诺4.23亿,但是原股东的赔偿金额将大为减少。

根据回复函的披露,分歧主要包括以下三点:关联交易定价不公允、产品质量保证金计提不充分以及部分收入缺乏真实性和商业实质。

 能否对普莱德进行有效管控? 

根据公告披露,由于普莱德原股东及其派驻的管理层拒绝在立信会计师出具的审计报告上签字,导致了普莱德的审计报告至今未出。

由此,深交所在问询函中问道:“请你公司说明是否能够对普莱德进行有效管控。” 

在回函中,东方精工从《公司章程》、《公司法》、董事会人数占比、财务管理以及运营审计角度,认为能够对普莱德实施与“财务报告相关的控制”,符合企业会计准则的规定。

那么问询函中的“有效管控”,是否与东方精工在回答中提到的“财务报告相关的控制”是一种意思呢?

另外,仔细分析董事会运作流程可以发现,根据普莱德公司章程的规定,2019年12月31日前,对于重大投资、资产处置及重大经营等事项,董事会会议应当经超过三分之二的董事出席方能举行,董事会作出决议,必须经全体董事的三分之二以上(含本数)通过。

根据2016年签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《北京普莱德新能源电池科技有限公司章程》的相关规定,在2016-2019年的业绩承诺期期内,普莱德的董事会由六名董事组成,其中四名董事由普莱德原股东委派,两名由东方精工委派。同时,东方精工向普莱德委派财务负责人。

由此可见,东方精工目前在普莱德只有两位董事(占三分之一),其真的能对普莱德进行有效管控吗?

而且,根据《企业会计准则》对“合并范围”的确定,合并报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。其中,控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

东方精工将普莱德并表真的合适吗?

 计提38.48亿商誉减值准备的依据 

交易所的另一个问题是需要公司补充披露计提38.48亿商誉减值准备的确认方法、具体计算过程、关键参数和假设等相关指标。

根据公司的描述,与2016年收购时相比,测算差异主要体现在营业收入的预测以及毛利率的变化上。

受新能源商用车补贴金额减少、核心商用车客户流失等因素的影响,东方精工调低了关于商用车营业收入的预测,由此使得普莱德的未来营收有所减少。

另一方面,受行业补贴退坡以及商用车客户流失的影响,东方精工调低了未来的毛利率水平。

正是在这些新的假设下,通过计算资产组的可收回金额减去资产组账面价值的金额,最终确定了商誉的减值金额。(ZBL/CJT)

本文作者:面包财经

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