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华生科技IPO:二股东疑空壳 海外核查遭质疑 公婆、姐夫一起“薅羊毛”

来源:富凯IPO财经(ID:ipofinance)

作者:宋旭光

编辑:李浩楠

校对:孙恒


浙江华生科技股份有限公司从事塑胶复合材料的研发、生产、销售,主要产品可分为气密材料和柔性材料两大类。华生科技本次拟公开发行股票总数不超过2500万股,且不低于发行后股份总数的25%,拟募集资金4.81亿元,若成功发行后家族控股比例依旧高达71.25%。主要投向“年产450万平米拉丝基布建设项目”“高性能产业用复合新材料技改项目”以及“研发中心建设项目”。

 

华生科技此次拟募集4.28亿元,用于年产450万平方拉丝基布建设项目,占总募集资金规模的88.80%。值得注意的,华生科技拉丝基布产能利用率和产品毛利率不断走低,在这样的现状下,仍拟募资扩建该产品,募投项目合理性存有疑问。

 

企查查数据显示,华生科技的股权高度集中,实控人蒋瑜慧、蒋生华和王明珍合计控制公司 90.25%的股权。而蒋瑜慧为蒋生华和王明珍之女,直接持有公司49.88%的股权,王明珍的胞妹王明芬直接持有公司4.75%股份,家族累计持股高达95%,是一家典型的“家族企业”。

 制图:富凯IPO财经  来源:企查查


家族控股与内控瑕疵常常相伴,华生科技也不例外。报告期内,华生科技还存在多笔关联交易、关联租赁和关联担保。华生科技曾多次为海盐天恩、海宁永丽和浙江豪生提供保证担保,合计金额高达1.31亿元。海盐天恩、海宁永丽为公司实控人蒋瑜慧配偶金超父母控制的企业;浙江豪生为公司实控人蒋生华胞弟蒋生良控制的企业。

 

富凯IPO财经梳理发现华生科技报告期内还与海盐天恩、海宁永丽、金超等发生多笔资金拆借。频繁的关联交易、关联担保和资金拆借折射出发行人在公司内控治理方面的隐患,这无疑让投资者和市场感到担忧。此外,海宁市华宇纸管厂作为华生科技的供应商之一,其实控人范斌海是蒋生华堂姐的配偶蒋财发的女婿;另一个与华生科技有关联交易的海宁市天海毛绒有限公司则是王明芬配偶控制的企业。除关联交易外,2016-2018年,华生科技还将房屋建筑物租赁给海宁市华宇纸管厂和海宁市天海毛绒有限公司使用。

 

不仅如此,富凯IPO财经调查发现浙江华生投资管理有限公司(以下简称“华生投资”)作为华生科技第二大股东疑似空壳公司。华生投资成立于2017年8月9日,实控人为蒋生华占比51%。富凯IPO财经梳理华生科技2017年、2018年、2019年年报发现给员工缴纳城镇职工养老、医疗保险、生育、失业等3年以来缴纳人数均为“0”人。华生科技内部人士表示“华生科技和华生投资虽然注册地址不同但是财务,行政等部门都是一波人”。

 

制图:富凯IPO财经  来源:企查查

 

根据《证券法》,母公司的母公司发生变迁,是不必向外界公告的。这样既有利于幕后操纵者悄然入主,也有利于其悄然撤退,是个能进能退,来去自由的好办法。华生科技未来上市成功后,作为第二大股东(空壳公司),其好处是在公司真正的大股东发生变迁时,不须对外公告,因为母公司本身没有发生变化。

 

最经典案例张家界空壳案,“2001年中国旅游第一股张家界巨额亏损上市公司经营失误,其大股东有不可推卸的责任。但当投资者想寻找上市公司张家界的母公司——张家界旅游经济开发有限责任公司时,才发现它渺无踪迹,不知道到哪里才能寻觅其身影。在股份公司发起人之一张家界湘银实业公司原大庸市湘银实业公司将所持有的股权转让给张家界旅游经济开发总公司及深圳市兆成投资有限公司,这样,在股份公司上市前,张家界旅游经济开发总公司持有公司37%的股份,而深圳市兆成投资有限公司持有10%。张家界有一种与其他公司截然相反的情况,即第二大股东实际控制着第一大股东,第一大股东蜕变为空壳大股东。”

 

报告期内,华生科技的外销收入及占主营业务的比例均呈下降趋势。公司外销收入分别为10,993.37 万元、10,205.61 万元、8103.68万元和2428.27 万元,分别占各期主营业务收入的42.39%、32.40%、25.70%和18.50%。然而,公司主营的篷盖材料、灯箱广告材料主要出口到欧洲、北美、东南亚等国家和地区。报告期内出口比例分别为81.96%、79.75%、78.89%和76.37%。虽然公司拉丝气垫材料和充气游艇材料虽较少直接出口,报告期内出口比例分别为14.89%、8.43%、5.75%和4.14%,但其终端制成品划水板、充气游艇等产品的最终销售区域主要为北美、欧洲、澳洲等海外市场。

 

由此可见,无论是华生科技主营的篷盖材料、灯箱广告材料,还是拉丝气垫材料和充气游艇材料的制成品的销售区域,华生科技主营产品的销售对于国外市场具有高度依赖性。对于华生科技而言,这两年受贸易环境变化影响,公司业务可能受到一定的间接影响。虽然截至目前国内疫情得到了较为有效的控制,但全世界范围内疫情的延续时间及影响范围尚不明朗。公司产品的终端客户多集中于欧美市场,由于国外疫情仍在进一步传播,预计将对公司2020 年经营业绩造成一定不利影响。

 

招股书显示,2017年至2019年,公司第一大客户为俄罗斯LLC EVROPAKS MSK,营业收入分别为3037.28万元、3793.47万元和2963.76万元,占公司总营业收入的占比分别为11.57%、11.92%和9.33%。目前俄罗斯的疫情情况并不太乐观,防控形势十分严峻。

 

由于疫情影响证监会对IPO企业海外收入的真实性给出说明。

1、境外客户的开发方式、交易背景,有关大额合同订单的签订依据、执行过程;

2、发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配;

3、结合报告期内相关货币对人民币的汇率变动趋势,说明发行人出口收入和发行人汇兑损失之间的匹配性;

4、境外销售中是否存在第三方回款情况;如存在,其具体情况、原因和合理性,上述交易是否真实。

5、结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况发表核查意见,并说明核查的过程、结论和依据。

6、核查报告期内境外业务主要产品是否存在因下游客户退换货等情形;

7、说明境外客户销售收入的核查情况,包括实地走访客户、电话访谈客户和邮件访谈客户的期间、数量、收入占比、访谈次数等,说明核查方法、获取的证据、数据及结果是否充分、有效并足以说明交易和收入的真实性,并发表明确的核查意见。

 

此次华生科技保荐人和主承销商国泰君安是否按照相关要求对海外市场完成尽职调查值得期待。


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